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企业并购律师实务——并购之后的资产整合

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍资产整合有关内容。
并购完成后，并不意味着并购目标的实现。要想实现预定的并购目标，还必须对并购双方进行整合。其中，资产整合占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。
一、资产整合的策略
一般来说，资产整合有两种策略:
1．剥离不良资产
不良资产是资产重组首先要解决的问题。一般来说，不良资产有如下特点：阻碍企业的核心竞争力；耗费企业现金资源；耗费企业管理资源；不产生净现金流；通常不盈利或少量盈利。不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。
2．整合优质资产
在剥离了不良资产后，对剩下的优质资产要根据不同情况分别给予处理。对于不属于企业核心业务但是赢利能力较强的资产，可以由原来的经营股东继续经营。对于符合企业发展战略、收益水平较高的资产，可以由并购方直接经营。对于和并购方有很强的关联性和互补性的资产，并购方可以进行资产置换。
上述策略的运用必须遵循的原则就是实现资源的优化配置和并购双方的共赢。
二、各种具体资产的整合方法
1．流动资产的整合
流动资产是企业生产经营过程中短期置存的资产，包括货币资金、应收款项、存货、短期投资。企业并购的完成必然带来流动资产总量的增加。流动资产总量的增加一方面可以增强企业的偿债能力，降低财务风险，另一方面也会降低总资产的收益率。因此，并购方要根据企业生产规模和发展需要来确定流动资产的数量。对于多余的流动资产，必须进行投资、出售或置换。此外，并购方要加快流动资产的周转速度，因为企业总资产的周转速度很大程度上受制于流动资产的周转速度。并购方为了实现上述目标，首先要分析流动资产的组成和质量，确定各种流动资产是否存在周转不畅和占用过大的问题。然后要分析流动资产周转的渠道是否通畅。最后，并购方要剥离不良流动资产，重新分布货币资金、应收款项、存货、短期投资的比例，加快流动资产的周转速度。总之，进行流动资产整合必须遵循以下原则：（1）合理预测和控制流动资产的需要量和占用量，即能保证企业的生产经营需要，又无积压浪费；（2）合理组织和筹集资金，保证生产的正常运行，加速流动资产的周转速度；（3）平衡收支、分析流动资产的结构和比例，以合理少的占用量，取得较高的经济效益。
2.固定资产的整合
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的，单位价值较高的资产。它能够在若干个生产经营周期中发挥作用，并保持其原有的实物形态，但其价值则由于损耗而逐渐减少。这部分减少的价值以折旧的形式，分期转移到产品成本或费用中去，并在销售收入中得到补偿。在整合固定资产时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优质资产。对于优质资产，应该予以吸收整合。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产可以做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入企业资产；（3）对部分生产所必须、但不属于企业的设备予以租赁使用；（4）对规模小、价值低的非经营性资产，如果是今后公司所必不可少的设施，应该予以保留。反之，予以剥离。并购方应该在制定并购方案就明确吸收与剥离资产的界限，以便将需要剥离的固定资产从目标企业的全部资产中提取出来，从而减少以后的整合工作量，节约整合成本。　
3．长期投资的整合
长期投资是指企业直接向其它单位投资且回收期限在一年以上的现金、实物和无形资产，以及已购入并不准备在一年内变现的股票、债券等投资。在企业并购中，长期投资整合的重点是长期股权投资的整合。并购方应该对目标企业的长期投资进行分析核算。长期投资应根据不同情况分别采用成本法或权益法核算。成本法是指投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期投资。权益法是指长期投资初始投资时以投资成本计价，此后则根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。对目标企业那部分价值不断增长、收益较好的长期投资，应该将其保留。对目标企业那部分资产质量较低的长期投资，应该将其剥离。
4．无形资产的整合
无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。会计学上把无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。在企业并购中，无形资产的范围更加广泛。除了会计学上所说的内容外，无形资产还包括企业的机构知识资源、企业管理层的能力、企业战略、企业文化、机构组织架构的合力、客户、销售渠道、战略联盟、员工、供应商、合作伙伴等。无形资产的整合在企业并购整合中具有重要地位。在1997年中国远洋运输集团（COSCO）公司并购上海众城实业股份有限公司的案例中，中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司。这其实是将中远集团的无形资产注入到众城，以便实现无形资产的整合。从某种意义上说，这种无形资产的整合与有形资产整合同等重要。



国家经贸委


关于做好当前煤炭供应工作的通知

国经贸运行[2001]1192号


各省、自治区、直辖市经贸委（经委），有关地方煤炭局（煤炭行业办），国家电力公司、中国煤炭工业协会、神华集团、中煤集团、中钢集团、中国化工供销总公司：

　　今年以来，各产煤地区和有关部门继续贯彻国务院关闭整顿小煤矿的重大决策，认真做好有关各项工作。截止目前，小煤矿乱采滥挖、事故频发的状况得到初步遏制，煤炭生产秩序明显改善，煤炭行业经济形势恢复性好转。与此同时，国内煤炭市场供大于求的矛盾也得到缓解，个别地区和部分企业煤炭供应已呈稳中趋紧之势，甚至出现了掺杂使假、煤价回升过快的苗头。为做好当前煤炭供应工作，现将有关事项通知如下：

　　一、各地经贸委和煤炭管理机构要督促所属国有重点煤矿（包括国有地方煤矿）树立识大体、顾大局思想，切实担当起全国煤炭供给的重要责任。要在确保安全的前提下，根据市场需求适时增产，充分发挥生产能力，组织好供货资源，带头履行煤炭订货合同，加强价格自律，自觉抵制掺杂使假的违法行为。同时努力做好清收煤款、提高煤炭质量和扭亏增盈工作。

　　二、各地经贸委和行业协会要加强煤炭产运销工作的组织和协调，督促煤矿和用户认真履行煤炭订货合同，及时掌握煤炭生产、运输和消耗的动态，配合铁路、交通部门做好煤炭运输的组织调度工作。对重点行业、重点企业和居民生活用煤予以优先安排和保证，同时保证出口煤合同的兑现。

　　三、各煤炭调入省（区、市）和有关公司（集团）负责煤炭供应协调的部门，要加强对本省（区、市）煤炭消费、供应、价格走势情况的掌握和调度，督促企业加快卸车、扩大储运场地和清理拖欠煤款。对入冬前未能提前做好存煤工作的用煤大户，要自查原因，采取有效措施，力争达到合理的库存水平。对发现的重大问题要认真做好协调工作，并及时向国家有关部门报告。

　　四、各地经贸委和煤炭管理部门要正确处理关闭整顿小煤矿和保证煤炭供应之间的关系，绝不能因煤价回升而放松关闭整顿小煤矿的工作，也不能拖延小煤矿关闭整顿的进度。各地区特别是煤炭供应趋紧的地区，要认真按照《国务院办公厅关于进一步做好关闭整顿小煤矿和煤矿安全生产工作的通知》（国办发[2001]68号）要求，加快小煤矿整顿验收工作进度，力争在年底前完成任务。验收不合格的，要坚决予以关闭；验收合格的，要尽快使其恢复生产。

　　五、对于煤炭销售过程中掺杂使假、缺斤短两、哄抬价格以及地区封锁的违法和错误行为，我委将会同或督促有关部门按照国家有关规定以及整顿和规范市场经济秩序的要求予以严肃查处。

二○○一年十一月二十一日